Требования к учредителю ООО с двойным гражданством

Страна: Доминика
Расходы на оформление гражданства: 165 000 $
Расходы на налоговое резидентство: 0 $

Примерно полтора года назад мы помогли человеку оформить гражданство Доминики, назовем его Павел. Павел — предприниматель, но давно отошел от дел: напрямую в бизнесе не участвует, но получает доход в виде дивидендов и иногда консультирует другие компании. За консультации ему платят по договору услуг.

В 2020 году доходы Павла выглядели так:
всего 7 млн рублей;
из них 5,5 млн рублей — дивиденды;
1,5 млн рублей — консультации.
В России с дивидендов и консультаций он должен платить налог по ставке 13% — с дохода в 7 млн рублей получается 910 000 рублей налога.
В 2020 году Павел подумал: «У меня же уже есть гражданство Доминики, почему бы мне не стать ее налоговым резидентом и платить поменьше налогов?»

Доминику часто путают с Доминиканской республикой: они находятся рядом и названия похожи, но всё же это разные страны

В Доминике нет налога на дивиденды, а ставки по остальным доходам ниже: с тех же 7 млн рублей Павлу нужно было бы заплатить 333 000 рублей вместо 910 000 рублей. Экономия за год — 577 000 рублей.

Чтобы платить налоги в Доминике, недостаточно получить гражданство этой страны — еще нужно стать налоговым резидентом. Для этого надо:

получить такс-айди;
получить такс-код;
проводить в стране от 183 дней в году.

Такс-айди — это налоговый идентификатор типа ИНН. Чтобы получить такс-айди Доминики, нужны нотариально заверенные копии документов.

Обычно процесс выглядит так: человек летит в Доминику, находит там местного нотариуса или адвоката и делает копии документов.

Но мы уже оформляли Павлу гражданство этой страны, и у нас были копии нужных документов, поэтому ему не пришлось никуда лететь.

С копиями мы от имени Павла заполнили заявление и подали документы на портале налоговой Доминики, а затем получили идентификационный номер налогоплательщика — он и называется такс-айди.

Такс-айди подтверждает, что человек зарегистрировался в налоговой системе страны, но чтобы платить налоги, одного такс-айди недостаточно — еще нужен такс-код.

Такс-код — второй идентификатор, который нужен для подачи декларации и уплаты налогов. Чтобы получить такс-код, понадобится что-то типа регистрации: адрес, куда приходят счета на имя человека, например об оплате коммуналки.

Чтобы получить такс-код, Павел арендовал дом за 900 долларов в месяц, и адрес этого дома стал его адресом в Доминике.

От 183 дней в году проводить в стране. Чтобы считаться налоговым резидентом, нужно проводить в стране от 183 дней в году. Павел на пенсии, дел в России у него нет, поэтому он планирует жить на Доминике большую часть года и там же платить налоги.

Соглашение об избежании двойного налогообложения

Если человек живет и работает в двух странах, он может платить налоги в одной из них — это право дает соглашение об избежании двойного налогообложения между странами. То есть Павел может выбирать, платить налоги в Доминике или в России.

У России соглашения об избежании двойного налогообложения есть с 84 странами. С каждой страной отдельно, но в целом условия похожи:
по соглашению страны учитывают уже уплаченные в другой стране налоги, чтобы человек не платил их два раза с одного дохода;
соглашение распространяется на налоги с доходов, имущества, капитала;
это касается предпринимателей и компаний.

Но сейчас Россия меняет соглашения об избежании двойного налогообложения. Это делают, чтобы избежать ситуации, когда человек получает дивиденды российских компаний, а налоги платит в другой стране. Например, с 2021 года соглашение между Россией и Мальтой будет работать с поправкой: с доходов в виде дивидендов и процентов российских компаний нужно будет платить 15% налога в России.

Пока соглашение с поправками принято только с Мальтой, но на очереди Кипр, Люксембург и Нидерланды. Если соглашения примут, становиться налоговым резидентом в этих странах будет невыгодно.

Как избежать двойного налогообложения

Переехала на Мальту, чтобы продать стартап

Страна: Мальта

Расходы на оформление постоянного места жительства: 160 000 $

Программист из Белоруссии, пусть будет Ольга, разработала ПО и создала стартап. Через два года ее компанией заинтересовался американский венчурный фонд и предложил купить контрольный пакет акций.

Фонд хотел быть уверенным в стабильной экономической ситуации, но из-за политических событий такой уверенности не было. И он поставил Ольге условие: если хотите заключить сделку, перевезите компанию в другую страну, со стабильной обстановкой.

Ольга обратилась к нам, чтобы найти страну для переезда, которая подходила бы по двум критериям:
стабильная экономическая и политическая обстановка;
более выгодный для компании и основательницы налоговый режим.
Под эти требования подошла программа постоянного места жительства, ПМЖ на Мальте.

Мальта находится в центре Средиземного моря

На Мальте компания Ольги может платить меньше налогов благодаря праву на возврат:
35% — стандартная налоговая ставка на Мальте;
6/7 — часть налогов, которые можно вернуть.

То есть, если Ольга со 100 рублей платит 35 рублей по ставке 35%, потом может вернуть 6/7 назад. Получается, что всего нужно заплатить не 35 рублей, а 5.

Сейчас стартап зарегистрирован на Мальте, Ольга уже продала свою долю, но продолжает получать доход как член совета директоров, и с этого дохода она платит 5% налогов.

Получила гражданство Гренады, чтобы расширить поставки

Страна: Гренада

Расходы на оформление гражданства: 245 000 $ на семью

Наталья — владелица группы фармацевтических компаний, она же генеральный директор. До пандемии Наталья много ездила по миру, встречалась с партнерами и вела переговоры с международными фармацевтическими компаниями.

Но случилась пандемия: заказов на лекарства стало больше, а доставить их в страну не получалось из-за закрытых границ. Чтобы спасти бизнес, Наталье нужно было расширять поставки за счет новых партнеров — их можно было бы найти в других странах, но опять-таки из-за пандемии с обычным загранпаспортом никуда улететь не получалось.

Тогда Наталья решила оформить гражданство другой страны, которая позволяла бы:

прилетать на переговоры в страны Шенгена, США и Великобританию без виз;
выезжать из России в условиях закрытых границ, если понадобится;
открыть филиал или представительство компании в США.

Эти три задачи получилось решить с помощью гражданства Гренады. Его Наталья оформляла на всю семью: себя, супруга и троих детей — 4, 14 и 18 лет.

Сначала мы подготовили для Натальи документы:

копии загранпаспортов;
справки о несудимости;
подтверждение прописки;
правительственные формы;
история благосостояние — аналог российского резюме;
документы на активы, например документы о регистрации бизнеса и налоговые отчеты;
подтверждение легальности денег, которые пойдут на оплату участия в программе, — банковские документы об истории переводов.

В списке есть обязательные для всех документы, например копии паспортов и правительственные формы, и уникальные, которые нужно было предоставить в случае Натальи: документы на активы, подтверждение легальности денег.

Затем для каждого документа сделали нотариальную копию, заверенный нотариусом перевод и апостилизацию — это легализация документа другой страной. Потом подали заявку на участие в программе.

Оформление документов и участие в программе обошлись Наталье в 254 000 $ — это сумма на всю семью.

Гренада находится на юго-востоке Карибского моря

Шенген, США и Великобритания без виз. С гражданством Гренады Наталья смогла оформить турвизу в США на десять лет за две недели. По этой визе она может бывать в США и Великобритании по полгода за год, а в зоне Шенгена — 90 дней в полгода. Этого достаточно для деловых встреч, еще и на путешествия остается.

Выезд из России. Как гражданка Гренады Наталья в любой момент вправе покинуть Россию, чтобы поехать в страну второго гражданства. Это правило действует, даже если для всех остальных границы закрыты.

Филиал компании в США. В США есть разные типы виз для тех, кто хочет открыть или перевезти туда бизнес. Названия этих виз начинаются с буквы «E».

Для россиян действует виза EB5 с порогом в 900 000 долларов — это значит, что в бизнес нужно вложить минимум 900 000 долларов. При этом эти визы всё равно дают неохотно.

Гражданам Гренады, чтобы открыть бизнес в США, тоже нужно вкладывать деньги: нельзя открыть фирму-однодневку, это будут проверять. Но расходы будут ниже, потому для них действует бизнес-виза без минимального порога инвестиций. Например, можно вложить 200 000 долларов во франшизу или открыть филиал своей компании — в России этих денег хватит на небольшой фитнес-клуб.

Так граждане Гренады могут получить бизнес-визу США, потратив 200 000 долларов, а граждане России — 900 000 долларов.

Пока мы оформляли гражданство, Наталья подготовила бизнес-план, чтобы открыть подразделение своей фармацевтической компании в США.

Оформили гражданство Сент-Китс и Невис, чтобы открыть кофейню в Лондоне

Страна: Сент-Китс и Невис

Расходы на оформление гражданства: 357 194 $

Карибские страны — это 25 государств Латинской Америки и Карибского полуострова, например Доминика, Сент-Китс и Невис, Гренада

Часто предприниматели получают второе гражданство, чтобы посещать другие страны без виз. Так делают те, кто планирует развивать международный бизнес. К примеру, гражданство карибской страны открывает безвизовый доступ к Шенгену, Великобритании, США — поэтому предприниматели его и любят.

Многие предприниматели выбирают гражданство Сент-Китс и Невис — не из-за особенных условий, а потому что паспорт этой страны получали известные бизнесмены, например Павел Дуров.

Сент-Китс и Невис — небольшое государство в восточной части Карибского моря. Его площадь — всего 261 км²

У нас были клиенты — два брата, которые развивали сеть кофеен. Дела шли хорошо, и они решили попробовать открыть кофейню в Лондоне. Для этого им нужно было найти и подготовить помещение, нанять персонал, найти поставщиков, заказать рекламу. По всем делам пришлось бы часто ездить в Лондон, а значит, каждый раз оформлять визу.

Россиянам Великобритания визы дает тяжело: много отказов, нужно потратить месяцы, собрать много документов, и не факт, что визу дадут. А людям с карибским гражданством отказывают реже, им проще открыть бизнес в Великобритании, и даже есть льготы.

Братьям мы оформили гражданство Сент-Китс и Невис по инвестиционной программе. Один из братьев оформлялся в одиночку, а другой — с семьей: супругой и десятилетним ребенком. В сумме оформление на всех обошлось в 357 194 доллара.

После оформления документов братья открыли кофейню в Лондоне. Но по туристической визе они не могут там работать сами, поэтому наняли сотрудников, а по необходимости прилетают в страну по паспортам Сент-Китс и Невис — так им не нужно каждый раз оформлять визу.

Что помешает получить гражданство или ВНЖ

Не каждый человек может получить гражданство или вид на жительство другой страны. Есть много причин, из-за которых могут отказать, например нелегальные доходы, судимость, скандальные статьи в СМИ.

Если одна страна откажет человеку в виде на жительство, другим странам это станет известно, и они тоже будут отказывать. Логика такая: если Мальта отказала, Гренада это увидит и подумает, что с человеком что-то не так — лучше не связываться и тоже отказать. Поэтому важно проверить себя до подачи первой заявки.

Возможных помех для получения гражданства или ВНЖ других стран, много. Для примера мы расскажем о тех, которые связаны с бизнесом.

Нелегальные доходы. Отказывают бизнесменам, которые не могут доказать легальность доходов — предоставить налоговые декларации и показать, откуда взяли деньги.

Многие страны проверяют доходы с первого дня, как человек начал работать.

И если гипотетически человек в 90-е годы нелегально заработал крупную сумму, она дожила с ним до сегодняшнего дня, и он не может объяснить, откуда эти деньги, ему откажут.

Государственная должность. Отказывают предпринимателям, которые какое-то время назад или в данный момент находятся на высокой государственной должности и не могут доказать, что деньги заработали до вступления в эту должность.

Судимость. С судимостью невозможно получить гражданство и вид на жительство — почти все страны отказывают с любыми статьями. То же самое, если возбуждены уголовные дела и идет следствие.

Негативная информация. Откажут, если есть негативная информация в интернете, которую человек не может опровергнуть. Например, если риелтор подает заявку на гражданство, а о нем в интернете есть статья вроде «Черный риелтор Владимир убил трех человек», ему откажут.

В случае со скандальными статьями нужно подать в суд и добиться, чтобы статью официально признали клеветой и удалили.

Нарушение визового режима. Откажут, если человек нарушал визовый режим, например был депортирован из какой-либо страны.

Нарушение международных соглашений. Например, если компания строила Крымский мост и Украина внесла ее в санкционный список, многие страны на этом основании отказывают в гражданстве и виде на жительство, а некоторые и в визе.

Самая полная пошаговая инструкция по регистрации ООО

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.).

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения.

Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового ООО, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье.

В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть общество с ограниченной ответственностью, как открыть организацию ООО в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию ООО, с чего начать регистрацию нового предприятия — ООО, что надо сделать учредителю для регистрации ООО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Пошаговая инструкция “Как открыть ООО?”

Шаг 1. Определяем наименование ООО, состав учредителей, лицо, действующее без доверенности от имени ООО, и режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя.

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации ООО рекомендуем также выбрать систему налогообложения.

Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой.

Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке.

Шаг 2. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина.

Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам.

Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется).

Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации.

Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?

Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:

о фирменном наименовании
месте нахождения;
размере уставного капитала

В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении, такое решение должно быть единогласно принято. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали

Сведения о месте нахождения ООО (место нахождения определяется путем указания наименования населенного пункта)
Сведения о размере уставного капитала общества (размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.)
Сведения об общем собрании участников общества (в уставе должны быть приведены сведения о компетенции общего собрания участников общества, которую определяют учредители, за исключением вопросов, которые императивными нормами отнесены к полномочиям общего собрания, также в уставе необходимо отразить порядок принятия решений, включая информацию о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством, срок проведения очередного общего собрания, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, также в устав в могут быть включены положения, существенно изменяющие предусмотренный законом порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, а также рекомендуем отразить способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников (по общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально, но в уставе можно предусмотреть иной способ подтверждения)
Сведения о единоличном исполнительном органе (необходимо определить порядок избрания лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа, срок полномочий, порядок его деятельности и принятия решений, уставом полномочия единоличного исполнительного органа могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга, то есть в уставе должен быть определен состав единоличных исполнительных органов общества, их компетенция и порядок принятия решений)
Сведения о коллегиальном исполнительном органе (данный орган не является обязательным, но по желанию учредителей ООО может создаваться, в этом случае в уставе необходимо предусмотреть его образование, компетенцию, порядок формирования, численный состав, дополнительные требования, предъявляемые к лицам, избираемым в коллегиальный исполнительный орган общества, порядок предоставления участникам информации о кандидатах на избрание в такой орган, срок полномочий коллегиального органа, порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений)
Сведения о совете директоров (также его создание — это право, а не обязанность)
Сведения о ревизионной комиссии (ревизоре) общества (по общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников, в уставе можно предусмотреть иные случаи создания ревизионной комиссии, возможность передачи функций ревизионной комиссии общества независимому аудитору, также в уставе предусматривается срок ее полномочий, количество членов, можно предусмотреть порядок работы ревизионной комиссии и ее компетенция, требования к членам ревизионной комиссии)
Сведения о правах участников общества (в устав можно включить иные (дополнительные) права участников общества, не предусмотренные законом)
Сведения об обязанностях участников общества (по аналогии с правами)
Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества (уставом может быть предусмотрено право участника на выход из общества (по общему правилу его нет), рекомендуем предусматривать право выхода в уставе для будущего развития, возможной смены учредителей через выход участника как альтернативы купле-продаже доли в ООО)
Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу (по общему правилу участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене продажи либо по иной цене, определенной уставом, то есть в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу; кроме того, уставом может быть закреплено преимущественное право самого общества выкупить отчуждаемую долю, если другие участники не использовали преимущественное право покупки доли или части доли, право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи, непропорциональное использование преимущественного права участниками общества, ограничение максимальной доли участия одного лица в уставном капитале, необходимость получения согласия других участников при продаже доли третьему лицу или в случае перехода прав к третьему лицу по иным основаниям; если компания создается несколькими учредителями, рекомендуем урегулировать данные вопросы, как говорится, “на берегу” во избежание будущих конфликтов)
Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участника
Иные сведения (например, могут быть добавлены сведения о видах имущества, которое нельзя внести для оплаты долей в уставном капитале, сведения об особом порядке распределения прибыли между участниками общества, сведения о порядке реорганизации и ликвидации общества).

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками).

Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО. Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию.

Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.

В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя).

В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

Регистрация ООО с участием иностранцев

Иностранные инвесторы могут выбирать любую форму организации бизнеса (в том числе оформить статус индивидуального предпринимателя), но Общества с ограниченной ответственностью выступают самым удобным, простым и распространенным форматом ведения бизнеса не только для иностранцев, но и для постоянных жителей Российской Федерации.

Если учредитель – иностранное лицо, регистрация ООО с его участием не вызовет особых трудностей и не требует обязательных специальных знаний и опыта. Правда определенные особенности просто необходимо учитывать еще на стадии планирования будущей предпринимательской деятельности, что бы не затягивать с началом работы и избежать ненужных дополнительных трат.

Как зарегистрировать ООО с учредителем иностранцем. Документы
Первое, на что необходимо обратить внимание, если планируется регистрация ооо с иностранцем, в качестве будущего учредителя – это базовый комплект документов и информация, которые потребуется представить в налоговые органы Российской Федерации:

Сокращенное и полное наименование будущего юридического лица;
Размер и форма (при необходимости) уставного капитала с указанием его разбивки на доли;
Информация о способе внесения уставного капитала на баланс будущей фирмы;
Выбор предполагаемой деятельности с указанием кодов ОКВЭД;
Юридический адрес будущего ООО;
Реквизиты банка;
Копии свидетельств идентификационного номера налогоплательщика главного бухгалтера и генерального директора;
Копии паспортов главного бухгалтера организации и генерального директора (если они являются гражданами Российской Федерации);
Заявление о государственной регистрации юридического лица по форме Р11001 (заполняется только на русском языке, с учетом требований действующего законодательства);
Протокол общего собрания учредителей (участвуют все учредители, независимо от их гражданства) или решение единственного учредителя ООО;
Договор об учреждении ООО
Основной учредительный документ ООО – Устав общества с ограниченной ответственностью.
При выборе упрощенной системы налогообложения есть смысл еще на стадии регистрации подготовить уведомление о переходе на нее. Представлять в налоговые органы уведомление лучше вместе с общим комплектом документов.

Конечно, учитывая, что регистрация ООО происходит с участием иностранного учредителя, потребуются и дополнительная документация, необходимость и форма которой будет зависеть от особенностей регистрации конкретного юридического лица.
Регистрация ООО с одним иностранным учредителем
Возможна в нескольких вариациях:

регистрация ООО один из учредителей которого является иностранец
регистрация ООО, в котором единственный учредитель является иностранцем

В качестве иностранного учредителя может без специальных ограничений выступать не только иностранный резидент, но и иностранная организация. Права на участие иностранных юридических лиц в организации ООО на территории Российской Федерации не ограничиваются (за исключением сфер деятельности, имеющих особое законодательное регулирование).

Регистрация ООО один из учредителей которого иностранная компания, не предусматривает запрет на участие в качестве соучредителей граждан и юридических лиц Российской Федерации и в качестве партнеров можно рассматривать круг лиц, не ограниченный принципами гражданства.
Регистрация ООО если учредитель – иностранец не создает дополнительных преимуществ для других соучредителей – граждан Российской Федерации.
Как зарегистрировать ООО с учредителем иностранной компанией
Регистрация ООО учредитель которого — иностранное юр лицо аналогична обычной регистрации ООО с участием юридического лица. Стандартный пакет документов выглядит так:

ксерокопии учредительных документов инвестора;
свидетельство о регистрации юридического лица или иные аналогичные ему документы;
выписка из реестра юридических лиц;
справка о присвоении налогового номера;
при необходимости представляется доверенность, наделяющая доверенное лицо правом на подписание необходимых для регистрации документов, представление интересов в банке (открытие счета), а так же прохождение иных регистрационных процедур регистрации ООО с иностранным учредителем

Регистрация ООО с иностранным учредителем юридическим лицом возможна при условии представления выписки из торгового или аналогичного реестра, содержащую в себе сведения о юридическом лице. Документация должна быть переведена на русский язык и при необходимости иметь апостиль.

Учредитель иностранная фирма должен понимать, что регистрация ООО на территории РФ предполагает легализацию в консульстве всех необходимых документов. Все документы и апостиль нужно перевести и заверить у нотариуса.

Регистрация ООО, учредитель которого — иностранная компания, аналогична регистрации ООО с участием юридических лиц – резидентов Российской Федерации. Но в тоже время есть некоторые особенности связанные с открытием банковских счетов и внесением денежных или иных средств в уставный капитал ООО.

Компании с участием иностранцев должны иметь как минимум два счета – в российских рублях и иностранной валюте. Причем деньги на счет фирмы поступают в два этапа – сначала на валютный счет, затем после конвертации по курсу банка переводятся на основной рублевый счет.

Налоговые органы России очень внимательно изучают документацию о происхождении денежных средств иностранных инвесторов, поэтому к их оформлению необходимо отнестись с особым вниманием.
Что необходимо для регистрации, если учредитель ООО иностранное физическое лицо
Комплект документов от иностранца — физического лица должен быть дополнен только его паспортом или любым другим документом, заменяющим паспорт (удостоверение личности, ID карта).
Регистрация ООО с учредителем иностранным физическим лицом дополнительно потребует нотариальный перевод и при необходимости апостиль документов иностранного учредителя.
Учредитель – иностранный гражданин для регистрации ООО дополнительно должен представить документ, подтверждающий его место жительство за границей, но только в том случае, если он проживает не в Российской Федерации и в его паспорте нет отметки о регистрации.

Учредители — иностранные граждане для регистрации ООО не обязаны регистрировать свое место жительства на территории России. Но это право не отменяет требования к постоянной или временной регистрации по другим основаниям.

Как зарегистрировать ООО если все его учредители иностранцы
Процедура регистрации ООО с иностранным учредителем не имеет разграничений в зависимости от гражданства его будущих учредителей. Таким образом, регистрирующий орган предъявляет к документам ООО с иностранными учредителями идентичные требования в случаях:

иностранец – единственный учредитель;
учредители – граждане РФ и иностранных государств;
все учредители – иностранцы.

Получается, что иностранцы могут открыть в России юридическое лицо и без участия граждан России или российских фирм.

В то же время на ООО, принадлежащие исключительно иностранцам, распространяется запрет на организацию юридического лица единственным юридическим лицом.

Таким образом, если ООО собирается открыть иностранная фирма ей потребуется найти других соучредителей. В противном случае зарегистрировать юридическое лицо не получится.

Регистрация ООО с иностранным учредителем. Как быть правым у нотариуса?

Легализация документов (апостиль) не требуется для резидентов ряда стран, в том числе для граждан и юридических лиц стран СНГ (Конвенция «О правовой помощи и правовых отношениях» от 07 октября 2002 года).

Так как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем возможно и без апостиля – экономия времени, денег и сил гарантирована. Но вот нотариальный перевод потребуется всем документам, за исключением тех, в которых информация уже продублирована на русском языке.

Если нотариус будет настаивать на необходимости апостиля, нужно ему объяснить, как возможно зарегистрировать ООО если учредитель иностранец со ссылками на законодательство, а так же удостовериться, что нотариус имеет право осуществлять свою профессиональную деятельность на территории России.
Регистрация ООО, если учредитель и директор иностранец
Процедура регистрации ООО, если учредитель нерезидент желает принимать непосредственное участие в управлении, усложняется необходимостью заключения с ним трудового договора.

Компании потребуется оформить право на трудоустройство иностранцев;
Будущий директор должен иметь разрешение на работу в Российской Федерации;
Необходимо уведомить УФМС России о трудоустройстве иностранного гражданина в течение 10 дней с момента заключения трудового договора с ним.

Регистрация ООО с иностранным учредителем. Особенности
Некоторые разновидности предпринимательской деятельности недоступны для фирм с иностранным участием. Это:

Утилизация и ремонтные работы военной техники;
Телевидение, издательство, радиовещание (если предполагается большой охват аудитории);
Деятельность, связанная с радиоактивными материалами

Есть некоторые ограничения для фирм с участием иностранцев в страховой деятельности и банковском бизнесе.

Так как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем организацией или физическим лицом в этих сферах возможно, нужно очень внимательно отнестись к определению долей в уставном капитале.

Для организации такой деятельностью целесообразна регистрация ООО с одним учредителем нерезидентом.

ООО один из учредителей которого иностранная компания не может оформлять в собственность земли сельскохозяйственного назначения, если доля иностранного учредителя в уставном капитале общества превышает 50%.

Регистрация ООО с учредителем нерезидентом является стандартной процедурой и не вызывает особых сложностей на практике. Достаточно уделить немного внимания легализации и нотариальному удостоверению перевода документов учредителя — иностранца.